證監會MOM新規十大要點：可節約嵌套層級 投資經理要求高
MOM新規正式出爐。
12月6日，證監會發布《證券期貨經營機構管理人中管理人(MOM)產品指引(試行)》，自公布之日起施行。證監會表示，起草新規是為了引入資本市場中長期資金，規范管理人中管理人產品運作，保護投資者合法權益。
國信證券分析師王劍認為，《指引》明確了資管新規下MOM業務開展的模式，為MOM業務發展奠定了重要的政策基礎，將促進資本市場與資管行業的健康發展。
此前的2月22日，證監會就指引向公眾公開征求意見，期間共收到各方反饋意見54份。從反饋意見情況看，社會各界對規則總體認同，認為當前推出MOM產品有利于充分發揮各類資產管理機構的專業投資能力，滿足投資者特別是中長期資金多樣化的資產配置需求。有關各方同時提出了具體修改建議，經認真梳理研究，對于合理性意見建議均予以吸收采納，并相應調整規則名稱。
MOM在我國的資本市場上還算是一個新鮮事物。有分析指出，從國內MOM目前的發展情況來看，主要是有私募和券商理財兩種形式，產品規模仍然偏小，且主要投資于存量產品，對投顧的篩選機制也還不成熟。
證監會表示，下一步將按照《指引》以及相關法律法規要求，加強MOM產品監管，促進MOM產品健康發展，及時總結完善，持續優化創新產品制度供給。
什么是MOM？新規與征求意見稿相比又有哪些變化？《指引》出爐后對資產管理行業有何影響？澎湃新聞記者將《指引》正式稿內容與征求意見稿進行了全文對比，結合券商分析師的解讀，梳理出以下十大要點，供投資者參考。
01
什么是MOM？
MOM是Manager of managers的縮寫，意為管理人中管理人。
指引第二條規定，MOM產品是指證券期貨經營機構，即管理人管理的同時符合以下兩大特征的資產管理產品。
一是，管理人按照指引要求委托兩個或者兩個以上符合條件的第三方資產管理機構(以下簡稱投資顧問)就資產管理產品的部分或者全部資產提供投資建議；
二是，根據資產配置需要將資產管理產品的資產劃分成兩個或者兩個以上資產單元，每一個資產單元按規定單獨開立證券期貨賬戶。
西南證券的研究報告指出，MOM的核心理念是從上到下的三個“多元化”：多元化的資產配置、多元化的投資風格、多元化的子管理人。當投資組合實現了三個“多元化”，能夠相對充分地分散資產的系統性風險、市場風格變化風險、投資策略失效的風險，從而使組合表現相對穩健，收益曲線相對平滑。
02
MOM定義發生重大改變
需要注意的是，對于MOM的定義在規則的兩份版本中發生了巨大變化。
在征求意見稿中，MOM產品是指證券基金經營機構(簡稱母管理人)將所管理資產管理產品部分或者全部資產委托給多個符合條件的第三方資產管理機構(簡稱子管理人)進行管理的資產管理產品。
除了細化設立了兩大特征條件，還有一個改變在于，征求意見稿中，證券基金經營機構被稱為母管理人，第三方資產管理機構是子管理人，但在正式稿中，不再設置兩級管理人的架構，而是把第三方資產管理機構稱為投資顧問。
把子管理人改為投資顧問，意味著第三方資管機構在投資決策角色上的弱化。
03
參與主體有何責任？
《指引》第三條規定，管理人委托投資顧問提供投資建議服務，依法應承擔的責任不因委托而免除。管理人履行MOM產品的法定受托職責，負責投資決策及交易執行。
投資顧問則按照《證券投資基金法》相關規定接受管理人委托，在約定的權限范圍內為特定資產單元提供投資建議等服務。
在后文的具體規定中，也多處體現了管理人的主要決策地位。
例如，第十一條列出了管理人承擔的11項職責，比征求意見稿中的10項職責多出一條：“作出投資決策，負責交易執行”。可見投資顧問僅僅是投顧，并不承擔投資決策的責任。
04
MOM是公募還是私募？
這一條規則在征求意見稿和正式稿中都保持了一致，MOM產品可以通過公開募集方式或者非公開募集方式設立。根據對應規則，會有公募MOM和私募MOM，在運作中需要遵守的具體規則也會有所不同。
05
管理人準入條件微調
《指引》在MOM產品的定義中提到，擔任管理人的證券期貨經營機構，是指證券公司、公募基金管理人、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。
要申請募集MOM產品，擬任管理人應當符合《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》等法規關于資產管理產品管理人的相關要求，并持續具備專門的投資研究團隊，專職從事MOM 產品或基金中基金產品相關投資研究人員不少于3人。
征求意見稿中原本還要求滿足“最近一年內沒有因重大違法違規行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規經營正在被立案調查或者正處于整改期間的情形”的條件。
06
私募MOM投資經理從業年限門檻提高
指引第十條規定，擬任非公開募集MOM產品的投資經理，應當符合下列四大要求。
一是，具備3年以上金融行業從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評價或分析經驗，其中至少1年為證券期貨投資經驗；或者具備3年以上養老金或保險資金資產配置經驗。
二是，歷史投資業績穩定、良好，無重大管理失當行為。
三是，最近3年沒有重大違法違規記錄。
四是，中國證監會根據審慎監管原則規定的其他要求。
擬任公開募集MOM產品的基金經理，除應當符合二、三、四條要求外，還應當具備5年以上金融行業從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評價或分析經驗，其中至少2年為證券期貨投資經驗；或者具備5年以上養老金或保險資金資產配置經驗。
在征求意見稿中，第一條要求里私募MOM投資經理的從業年限起初設定為2年，正式規則的資歷要求比征求意見稿更加嚴格。而總體來看， 公募MOM的投資經理要求比私募MOM的更高。
07
投資顧問費用列支不再按募集方式區分
對于投資顧問收取的投資顧問費，征求意見稿原本按照公募和私募進行區分，要求公開募集管理人中管理人產品的子管理人收取的服務費用，應當從母管理人收取的管理費中列支；非公開募集管理人中管理人產品的子管理人收取的服務費用，由母管理人與子管理人自主約定。
這一條款在正式版本的規則中不再進行區分，統一要求，投資顧問收取的投資顧問費用應當從管理人收取的管理費中列支，具體由管理人與投資顧問自主約定。
同時，管理人不得向未提供實質服務的投資顧問支付費用，支付的費用應當與投資顧問提供的服務相匹配。
08
MOM如何進行風險控制？
根據規則，管理人、投資顧問不得以MOM產品的資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場。
對于管理人來說，指引要求，應當加強非公開募集MOM產品投資者資金來源的核查，嚴禁利用MOM產品違規開展配資、通道等業務，同時，應當建立健全內部控制與風險管理制度，確保MOM產品的投資管理、證券期貨交易、估值核算、風險控制、合規管理、信息披露等業務操作符合相關法律法規的要求。對于投資顧問來說，指引提出的要求是：“應當建立健全公平交易等風險管理制度和流程，將MOM產品投資建議活動與自身投資管理活動一并納入公平交易管控，不得泄露與MOM產品投資運作相關的非公開信息，對可能導致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進行監控，定期形成公平交易分析報告備查。”
09
MOM和FOF有什么區別？
提到MOM，不少投資者會聯想到FOF.FOF的全稱是Fund of Funds，也被稱為基金中的基金，與MOM確實存在類似的地方，兩者的理念都是在大類資產配置的基礎之下，將資金分塊投資于不同的資產類別之中。
不過，FOF和MOM并不一樣，西南證券分析師鄧瓔函總結了兩者的三方面區別。第一，投資方式不同。投資方式是兩者的最主要區別，FOF是通過選擇優質的子基金實現資產的配置，而MOM則是選擇最佳的管理人對資金分塊管理。
第二，母基金與子基金的關系不同。FOF的母基金投資于子基金，兩者是平等獨立的關系。MOM的管理人確定基金總體投資方向和投資目標，將資金分配給一組投資顧問獨立管理，并根據運作情況，適時更換投資顧問。從本質上看，管理人雇傭投資顧問管理基金，兩者具有從屬關系。
第三，管理費結構不同。投資外部基金的FOF難以避免雙重收費問題，MOM 的管理費則由管理人和投資顧問共享，不存在雙重收費的問題，但由于MOM的管理難度更高，所以實際上，MOM的管理費往往比FOF稍高。
10
MOM有哪些優缺點？
華寶證券分析師奕麗萍指出，MOM具備四大優勢。
一是節約層級。資管新規要求，禁止資管產品多層嵌套，允許資管產品再投資一層資管產品，但所投資的產品不得再投資公募證券投資基金以外的產品。MOM是母管理人將產品委托給多個子管理人管理，因此相比于基金組合投資的方式，MOM可以更有效節約嵌套層級。
二是調倉靈活。子資產單元按規定開立子證券期貨賬戶，管理人進行賬戶間的資金配置，相比FOF在產品間做資金調撥的情況，有更為靈活的調倉路徑。
三是降低定制子產品成本。MOM以子資產單元的方式運作，管理人負責總體的投資決策和交易執行，因此每個子資產單元可以看成一個小體量的定制產品。以往FOF產品投向多個備案子產品，通常子管理人對新設產品有數千萬不等的規模要求，一般體量的FOF難以承受所有子基金全部定制的規模要求、只能將部分資金投資于存量產品。
四是提升母基金話語權。MOM母基金管理人是最后的決策人和執行人，母基金話語權顯著提升。
鄧瓔函則認為，MOM的優勢在于，能夠有效集合各領域優秀管理人的專業投資能力，充分發揮單個管理人的相對優勢，降低了投資風險。此外，MOM對于子管理人的管控力度更強，也不受現存基金規模、種類的限制。
而MOM的劣勢則主要集中在管理人選擇、投資環境等幾個方面，考察基金經理真實的投資風格和投資能力是非常困難的，而且子管理人的評估和篩選成本也比較高。
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